SCI : responsabilité pour fautes de gestion et quitus de l’assemblée des associés

Cass. Civ., 3ème, 27 mai 2021, FS-P, n° 19-16.716

Les faits :

Une société civile immobilière a assigné son ancien gérant en réparation de ses préjudices en invoquant des fautes commises dans sa gestion. La Cour d’appel de Bastia a condamné le gérant à verser la somme de 120 000 € en réparation du préjudice financier. Celui-ci a alors formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Le demandeur au pourvoi soutient que l’assemblée des associés lui a donné quitus en « pleine connaissance » des actes de vente qui lui ont été ensuite reprochés au titre des fautes de gestion.

 

Ainsi, la Cour de cassation devait donc se prononcer sur la question classique de la valeur libératoire de responsabilité du quitus donné par l’assemblée des associés.

 

Principe :

La Haute Cour rejette le pourvoi et rappelle, en application de l’article 1843-5, alinéa 3, du Code civil, qu’aucune décision de l’assemblée des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour les fautes commises dans l’accomplissement de leur mandat.

Elle précise que la Cour d’appel n’avait pas à rechercher si les associés avaient été spécialement informés. Elle conclut donc que le quitus donné par l’assemblée des associés ne peut avoir d’effet libératoire pour les fautes de gestion du gérant.

 

Apport :

Ordinairement, le quitus ne vaut pas décharge de responsabilité pour le gérant.

En effet, il est traditionnellement admis que si les associés disposent d’une action personnelle contre le gérant en réparation d’un préjudice personnel distinct de celui de la société, le quitus donné au gérant par l’assemblée générale ne peut l’éteindre (v. par ex., Cass, Civ., 3ème, 4 novembre 1976, n° 75-14.195, Bull. civ. III, n° 381).

Ainsi, la présente décision est donc conforme à la jurisprudence et contribue à renforcer ce qui apparaît comme un principe du droit des sociétés, à savoir l’indisponibilité de l’action sociale.

Néanmoins, le quitus peut parfois couvrir certaines irrégularités comme celles affectant la convocation à l’assemblée entraînant la nullité des résolutions. Il est alors possible d’en déduire que l’efficacité du quitus pourrait aussi s’apprécier au regard de la qualité de l’information fournie aux associés. Dès lors qu’elle est loyale et claire, le quitus pourrait produire ses effets.

Il s’agit toutefois dans cette hypothèse d’un quitus ratifiant une résolution d’assemblée générale, ce qui n’est pas le cas en l’espèce puisqu’était ici en cause une action en responsabilité pour faute de gestion et non une action en nullité d’une résolution de l’assemblée.

 

Elie Lellouche

Partagez sur ....
Tweet about this on Twitter
Twitter
Share on LinkedIn
Linkedin