le 19/12/2019

QPC et promesse unilatérale de vente

Cass. Civ., 3ème, 17 octobre 2019, n° 19-40.028

La sanction, prévue par le législateur (l’article 1124, alinéa 2 du Code civil), permettant l’exécution forcée de la promesse unilatérale de vente, dans l’hypothèse où le promettant révoque sa promesse, pendant le temps laissé au bénéficiaire pour lever l’option, n’est pas inconstitutionnelle.

La Cour de cassation a l’occasion de répondre à une question prioritaire de constitutionnalité relative au régime des promesses unilatérales de vente.

Ainsi, une société immobilière a consenti une promesse unilatérale de vente à une société bénéficiaire. Le bénéficiaire a assigné en perfection de la vente par la société promettante suite à la révocation de son engagement.

À l’occasion de cette action, les juges du fond saisissent la Cour de cassation, d’une question prioritaire de constitutionnalité (QPC).

Cette question porte sur l’article 1124, alinéa 2, du Code civil issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, aux termes duquel « la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis ».

La question est de savoir si une telle disposition est contraire à deux normes :

  • Le principe de liberté contractuelle, tel qu’il découle de l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789 ;
  • Le droit de propriété, garanti par l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789.

La Cour de cassation refuse le renvoi devant le Conseil Constitutionnel de cette QPC.

La Cour de cassation considère que deux conditions ne sont pas réunies.

En premier lieu, la Cour de cassation considère que la question, « ne portant pas sur l’interprétation d’une disposition constitutionnelle dont le Conseil constitutionnel n’aurait pas encore eu l’occasion de faire application, n’est pas nouvelle ».

En second lieu, la Cour de cassation refuse le caractère sérieux de la demande, car la promettante donne son consentement à un contrat « dont les éléments essentiels sont déterminés », de sorte « que la formation du contrat promis malgré la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire ne porte pas atteinte à la liberté contractuelle et ne constitue pas une privation du droit de propriété ».

En conséquence, le nouveau droit des obligations depuis l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 est confirmé par la Cour de cassation, mettant ainsi fin à la jurisprudence Consorts Cruz (Cass civ, 3ème,15 décembre 1993, n° 91-10199), aux termes de laquelle l’inexécution d’une promesse unilatérale de vente ne pouvait se résoudre qu’en dommages-intérêts.