Le 9 mars 2023, la 3ème chambre civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt relatif à la prescription de l’action en paiement de l’indemnité de rupture prévue au contrat de bail commercial (Cass, 3ème civ., 9 mars 2023, n° 21-20.358, Société Sainte-Marie c/ Société Silim Environnement).
Contexte
Un locataire commercial donne congé à son bailleur au bout de 6 années, à l’expiration de la deuxième période triennale. Conformément à la clause prévue conventionnellement entre les parties au sein du bail commercial, le bailleur poursuit le locataire en paiement de l’indemnité de rupture anticipée du contrat. La Cour d’appel soumet la demande du bailleur à la prescription biennale de l’article L. 145-60 du Code de commerce au motif que :
« Le fait de conditionner le paiement d’un dédit à […] la durée du bail commercial, qui est statutaire, aboutit à rattacher ladite clause au statut des baux commerciaux ».
La demande du bailleur, formée plus de deux ans après l’issue du bail, est donc déclarée irrecevable comme étant prescrite.
Censure de l’arrêt d’appel et soumission de l’indemnité de rupture à la prescription quinquennale
Par son arrêt en date du 9 mai 2023, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel et soumet la demande en paiement de l’indemnité de rupture anticipée du bail commercial à la prescription quinquennale. La Cour de cassation rappelle d’abord que la prescription quinquennale de droit commun prévaut entre commerçants, ou entre un commerçant et un non-commerçant, dans la lettre de l’article L. 110-4 du Code de commerce :
« Selon [l’article L. 110-4 du Code de commerce], les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes ».
Sur ce fondement, la Haute Juridiction juge expressément que :
« L’action en paiement d’une indemnité de rupture stipulée à un bail commercial en cas de résiliation anticipée n’a pas son fondement dans les dispositions du statut des baux commerciaux ».
L’action en paiement initiée par le bailleur pour obtenir versement de l’indemnité de rupture anticipée du bail commercial est ainsi soumise à la prescription quinquennale de droit commun.