Le Décret n° 2023-657 en date du 25 juillet 2023, entré en vigueur le 27 juillet 2023, fixe les seuils de réduction de capital des sociétés en cas de perte de leurs capitaux propres.

Lorsque les capitaux propres des sociétés commerciales (SARL, SA, SAS, SCA ou SE) deviennent inférieurs à la moitié de leur capital, les associés doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire dans un délai de 4 mois à compter de la perte, pour décider de dissoudre la société de façon anticiper, ou de la maintenir en vie à condition de régulariser la situation[1].

Cette régularisation de la situation implique de reconstituer les capitaux propres ou de réduire le capital social dans un délai de deux ans, sauf à s’exposer à la dissolution de la société qui peut alors être sollicitée en justice par tout intéressé.

L’article 14 de la Loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 a modifié la procédure de régularisation en ajoutant une étape intermédiaire : si, à l’issue du premier délai de deux ans, la société n’a pas reconstitué ses capitaux propres à une valeur au moins égale à la moitié du capital social mais que ce capital est supérieur à « un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat », la société bénéficie d’un nouveau délai de deux ans pour réduire son capital à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.

L’idée est de faciliter le rapprochement de valeur entre les capitaux propres et le capital social, y compris lorsque ce dernier est initialement trop élevé pour que ce rapprochement soit fait dans un seul délai de deux ans.

Le Décret n° 2023-657 du 25 juillet 2023 vient justement fixer les seuils auxquels le capital trop élevé doit être réduit au cours du second délai de deux ans.

Ces seuils varient selon la forme sociale :

• Pour les SARL et les SAS, le seuil est fixé à 1 % du total du bilan de la société constaté lors de la dernière clôture d’exercice (article R.223-37 nouveau du Code de commerce pour les SARL, et article R. 225-166-1, a) nouveau du Code de commerce pour les SAS),

• Pour les SA, les SCA et les SE, le seuil est fixé à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société constaté lors de la dernière clôture d’exercice et le capital social minimal, fixé à 37.000 € pour les SA et les SCA (article L. 224-2 du Code de commerce) et à 120 000 € pour les SE (article R 225-166-1, b) nouveau du Code de commerce).

NB : ces dispositions ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d’un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

[1] Articles L. 225-248, L. 223-42, L. 227-1 al. 3, L. 226-1 al. 2 et L. 229-1 al. 2 du Code de commerce