Le 25 mai 2023, la 3ème chambre civile de la Cour de cassation a rendu un important arrêt relatif à la reconnaissance du bail devenu statutairement commercial par le maintien dans les lieux du locataire à l’issue du bail dérogatoire de courte durée (Cass, 3ème civ., 25 mai 2023, n° 21-23.007).
Contexte
Un groupement forestier consent à une société un bail dérogatoire de courte durée expirant le 30 septembre 2006. A l’issue du contrat, la société se maintient dans les lieux, le bailleur continuant d’émettre des quittances pendant plus de dix ans jusqu’au 31 décembre 2016, date à partir de laquelle il facture à la société des indemnités d’occupation.
La société assigne alors le bailleur en constatation de l’existence d’un bail soumis au statut des baux commerciaux, du fait de son maintien dans les lieux à l’issue du bail dérogatoire de courte durée.
Le bailleur oppose à la société la prescription d’une telle demande, soumise aux dispositions de l’article 2224 du Code civil, de sorte que la société aurait dû solliciter cette reconnaissance du bail commercial statutaire dans les 5 ans suivant l’expiration du bail dérogatoire initial.
Jurisprudence antérieure
L’argumentaire du bailleur fait référence à un précédent arrêt du 1er octobre 2014 (Cass, 3ème civ., 1er octobre 2014, n° 13-16.806), par lequel la Haute Juridiction avait expressément jugé que :
« La demande tendant à faire constater l’existence d’un bail soumis au statut né du fait du maintien en possession du preneur à l’issue d’un bail dérogatoire, qui résulte du seul effet de l’article L. 145-5 du Code de commerce, n’est pas soumise à la prescription biennale ».
Une telle demande n’étant pas soumise à prescription biennale, il était admis qu’elle était alors soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 précité.
Arrêt du 25 mai 2023 : demande en constatation du bail commercial statutaire non-soumise à prescription
L’arrêt du 25 mai 2023 opère une précision majeure dans la mesure où la Cour de cassation supprime toute référence à la prescription biennale :
« La demande tendant à faire constater l’existence d’un bail commercial statutaire, né du maintien en possession du preneur à l’issue d’un bail dérogatoire, qui résulte du seul effet de l’article L. 145-5 du Code de commerce, n’est pas soumise à prescription ».
L’action en constatation du bail soumis au statut des baux commerciaux du fait du maintien du locataire dans les lieux à l’issue du bail dérogatoire de courte durée est désormais imprescriptible !
Cet arrêt vient ajouter à l’article L. 145-5 du Code de commerce qui prévoit seulement que :
« Si, à l’expiration [du bail dérogatoire], et au plus tard à l’issue d’un délai d’un mois à compter de l’échéance le preneur reste et est laissé en possession, il s’opère un nouveau bail dont l’effet est réglé par les dispositions du présent chapitre ».
Désormais, si le locataire se maintient dans les lieux plus d’un mois après l’expiration du bail dérogatoire, le bailleur comme le preneur pourront à tout moment solliciter la reconnaissance du bail devenu statutairement commercial, ce qui peut naturellement avoir d’importantes conséquences pour l’une ou l’autre des parties.