Le droit aux dividendes de l’associé exclu

Cass. Com., 13 mars 2019, n° 17.28.504

Dans cet arrêt, la Cour de cassation avait à se prononcer sur la question de savoir si le droit aux dividendes de l’associé d’une SA disparaissait avec la perte de la qualité d’actionnaire ou si ce droit existait jusqu’au paiement du prix de cession des actions.

L’associé d’une SA a été mis à la retraite le 1er janvier 2007 et s’est vu notifier le rachat forcé de ses actions en application des stipulations statutaires. L’associé avait obtenu une ordonnance de mise sous séquestre des actions dans l’attente d’un accord sur le prix de rachat des titres et leur valeur. La cession des titres est intervenue entre le 29 janvier et le 2 février 2007 au profit d’une société tierce. L’ancien associé contestant le prix de rachat des titre a sollicité la nomination d’un expert.

L’expert désigné à la suite de la contestation a conclu dans son rapport intervenu le 28 novembre 2014, que les actions litigieuses avaient été rachetées à un prix moindre que leur valeur réelle. En application du rapport de l’expert, la société cessionnaire a versé le 11 septembre 2015, la somme correspondant à la valeur réelle des titres à l’ancien associé.

Cependant, ce dernier estimant qu’il aurait dû percevoir les dividendes liés à ses droits sociaux jusqu’à la date du paiement effectif des actions à savoir le 11 septembre 2015, a assigné en paiement la société dans laquelle il était actionnaire et la société cessionnaire des titres.

La Cour d’appel a débouté l’ancien associé de sa demande en retenant que la cession des actions à une société tierce avait eu lieu le 2 février 2007 et que dès cette date ce dernier avait perdu la qualité d’associé et donc son droit aux dividendes.

L’ancien associé s’étant pourvu en cassation, la Haute juridiction conforme la décision rendue par la cour d’appel.

Selon la Cour de cassation, les dispositions de l’article 1583 du Code civil qui prévoient que la vente est parfaite « dès qu’on est convenu de la chose et du prix […] » sont supplétives et que les parties peuvent y déroger dans les statuts. Or, la cour a constaté que les statuts de la société prévoyaient que la perte de la qualité d’un associé du fait de sa mise à la retraite lui faisait perdre la qualité d’actionnaire. Ainsi, la perte de la qualité d’associé avait pour conséquence la perte du droit aux dividendes attachés au titre de la société.

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