Droit des Contrats – Rupture de pourparlers

Cass., Com., 22 mars 2017, n° 15-14875

Dans le but de reprendre la totalité de ses actifs, la société X a adressé à la société Y, successivement, deux lettres d’intention confirmant l’intérêt de sa société pour cette reprise à un certain prix.

Après plusieurs modifications du projet d’acte de cession, la société Y a donné son accord.

Toutefois, le jour prévu pour la signature du protocole de cession, les parties ont formulé des interprétations divergentes des termes de la clause concernant le prix de la cession. Celle-ci n’a donc pas été conclue.  Et la société Y a assigné la société X en réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive des pourparlers.

La Cour de cassation a jugé que la Cour d’appel avait justement considéré que la société X, acheteuse, était responsable de la rupture abusive des pourparlers, dans la mesure où elle avait apporté, sur un élément essentiel tel que la détermination du prix, des modifications unilatérales et tardives au projet d’acte de cession et ce, alors que la cession était « négociée avec sérieux depuis plusieurs semaines (…) ».

En conséquence, la Cour de cassation a approuvé la Cour d’appel d’avoir condamné la société X en réparation « des préjudices résultant des dépenses inutiles causées par la négociation et les mesures qu’elle a nécessitées ».

Cet arrêt apporte une très bonne illustration du préjudice que cette responsabilité peut avoir pour objet de réparer, ainsi que de l’ampleur du montant du préjudice, puisqu’en l’espèce le montant du préjudice a été estimé par les juges du fond à une somme de 107.160 euros.

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